故事是这样的：抗战爆发前的上海码头，一群扛着生死的苦力与船主、洋行在煤灰与油污里讨生活。节奏不快，但紧张感一直绷着，尤其是海上那几场戏，风大浪急的，拍得特真实。何麟演的老船长，眉头一皱你就知道这人靠谱；温碧霞那时候真灵动，演个渔家女又倔又善良，跟赵文瑄演的军官之间那种微妙的感情，一点不矫情。战争残酷没有直白拍流血，而是用潮湿的洞穴、闷热的喘息让你跟着一起喘不过气。适合看腻了“手撕鬼子”套路、想瞧瞧战争底下普通人怎么挣扎求生的观众。:-)。

抗战后期，日寇败局已定，他们决定在香港修建潜艇基地做最后的抵抗。入伍前学建筑工程的少佐左滕（赵文瑄 饰）负责基地的技术工作，黑寿（王国京 饰）大尉担任基地的安全警卫。中立国货轮“玛丽大婶”号被日军强行征用，船上的水手被押往基地做劳工，其中有水手何伟力（夏军 饰）及妻子郑玲（蒋竹菁 饰）以及女友徐美丽（温碧霞 饰）。在日军的武装监督下，劳工们每天都超负荷地干活，累病的工人被秘密烧死，目睹这一惨状的何伟力最终被吓疯，企图逃跑的水手关雄（王亚楠 饰）被黑寿用汽艇螺旋浆活活搅死。船长洪达（何麟 饰）策划逃亡，他的计划得到外籍工程师梅森（约翰·斯拉德 饰）的理解和支持。此时，竣工迫近，日军司令部命黑寿将全部劳工杀死......

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